8 nhóm nội dung đáng chú ý tại Thông tư 138 về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Ngày 25/9/2026, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 138/2026/TT-BTC hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Thông tư có hiệu lực từ ngày 1/10/2026, thay thế Thông tư số 30/2023/TT-BTC và Thông tư số 76/2024/TT-BTC. Với 4 chương, 37 điều và 15 phụ lục, thông tư tập trung vào 8 nhóm nội dung chính nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, nâng cao tính minh bạch và hiệu quả quản lý thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thứ nhất, về đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu và cấp mã trái phiếu. Thông tư hướng dẫn doanh nghiệp phát hành đăng ký thông tin trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC), thời hạn điều chỉnh thông tin khi có thay đổi, các trường hợp điều chỉnh giảm số lượng và hủy đăng ký trái phiếu.

Thông tư cũng hướng dẫn quản lý thông tin, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch; quy định trách nhiệm của thành viên lưu ký trong xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và hoạt động cấp mã trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thứ hai, về tổ chức giao dịch. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giao dịch trên hệ thống do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) vận hành, thông qua thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam.

8 nhóm nội dung đáng chú ý tại Thông tư 138 về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ảnh: T.L

Thông tư hướng dẫn việc đăng ký, hủy đăng ký giao dịch; đối tượng, điều kiện và phương thức giao dịch; trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan. Đồng thời, văn bản quy định trách nhiệm công khai thông tin và giám sát nhằm bảo đảm giao dịch minh bạch, đúng quy định.

Thứ ba, về thanh toán giao dịch. VSDC thực hiện thanh toán tức thời theo từng giao dịch, trong ngày giao dịch và không áp dụng cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.

Các quy định bao gồm tổ chức tham gia thanh toán, phương thức, quy trình thanh toán; đối chiếu, xử lý sai sót, lỗi thanh toán và trường hợp thành viên không có khả năng thanh toán. Những giao dịch không đáp ứng điều kiện sẽ bị loại bỏ thanh toán, góp phần hạn chế rủi ro trong quá trình thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thứ tư, về công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành. Thông tư hướng dẫn hình thức, thời hạn và biểu mẫu công bố thông tin đối với phát hành trái phiếu trong nước và ra thị trường quốc tế. Nội dung bao gồm công bố thông tin trước đợt chào bán, định kỳ, bất thường; thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu.

Thứ năm, về báo cáo của các tổ chức cung cấp dịch vụ. Thông tư quy định chế độ báo cáo định kỳ theo quý, năm, báo cáo bất thường và theo yêu cầu đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước. Các chủ thể gồm tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký, ngân hàng thanh toán, HNX và VSDC.

Thứ sáu, về chế độ thông báo của UBND cấp tỉnh. UBND cấp tỉnh định kỳ hằng năm gửi Bộ Tài chính thông báo về kết quả theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với doanh nghiệp phát hành có trụ sở chính tại địa phương, thuộc phạm vi quản lý định kỳ hàng năm.

Nhóm doanh nghiệp này không bao gồm công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. UBND cấp tỉnh đồng thời chia sẻ thông tin khi phát sinh kết quả thanh tra, kiểm tra, phục vụ Bộ Tài chính tổng hợp, đánh giá thị trường và kiến nghị hoàn thiện cơ chế, chính sách.

Thứ bảy, về chia sẻ thông tin, dữ liệu. HNX chia sẻ dữ liệu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ từ Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho UBND cấp tỉnh và UBCKNN theo phạm vi quản lý. Cơ chế này góp phần tăng cường phối hợp giữa các cơ quan trong quản lý, giám sát thị trường.

Thứ tám, về quy định chuyển tiếp. Doanh nghiệp đã thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu dẫn đến giảm số lượng trái phiếu đăng ký nhưng chưa điều chỉnh với VSDC phải hoàn tất việc điều chỉnh trong vòng 30 ngày kể từ ngày Thông tư có hiệu lực.

Khi cơ chế đối tác bù trừ trung tâm được triển khai, Công ty Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện các nghiệp vụ bù trừ, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phân công của VSDC./.