Hoàn thiện quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Ngày 10/6 vừa qua, Văn phòng Chính phủ đã phát đi Thông cáo báo chí về chỉ đạo, điều hành của Chính phủ và Thủ tướng Chính phủ, trong đó đáng chú ý là việc ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nghị định được Chính phủ ban hành ngày 5/6/2026, gồm 8 chương và 51 điều, quy định về hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong lãnh thổ Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nghị định không điều chỉnh hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu ra công chúng trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán.

Hoàn thiện quy định về phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ảnh minh hoạ.

Đối tượng áp dụng bao gồm các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam thực hiện chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước hoặc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, cùng các cơ quan, tổ chức và cá nhân có liên quan đến các hoạt động này.

Theo quy định, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 1 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành.

Nghị định quy định các điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu. Kỳ hạn và giá trị phát hành do doanh nghiệp quyết định trên cơ sở nhu cầu sử dụng vốn và mục đích huy động vốn. Trường hợp phát hành để đầu tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ vào tổng mức đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; đối với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành phải dựa trên giá trị khoản nợ được cơ cấu.

Về đồng tiền phát hành và thanh toán, trái phiếu chào bán trong nước được phát hành và thanh toán lãi, gốc bằng đồng Việt Nam. Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành và thanh toán thực hiện theo quy định của thị trường phát hành và phải tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối.

Mệnh giá trái phiếu chào bán trong nước là 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng. Đối với thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định của thị trường phát hành. Trái phiếu có thể được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử và doanh nghiệp được quyền quyết định hình thức cụ thể cho từng đợt phát hành.

Về lãi suất, doanh nghiệp có thể áp dụng lãi suất cố định, lãi suất thả nổi hoặc kết hợp cả hai hình thức. Trường hợp sử dụng lãi suất thả nổi hoặc kết hợp, doanh nghiệp phải công bố rõ cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất trong phương án phát hành và tài liệu công bố thông tin. Lãi suất của từng đợt phát hành do doanh nghiệp quyết định phù hợp với tình hình tài chính và khả năng trả nợ, đồng thời phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

Một trong những nội dung đáng chú ý của Nghị định là quy định về nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu. Theo đó, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng thanh toán nợ. Doanh nghiệp cũng phải chịu trách nhiệm đối với các tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn và thực hiện nghĩa vụ trả lãi, gốc trái phiếu.

Mục đích phát hành trái phiếu được xác định để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc các mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp có trách nhiệm nêu rõ mục đích phát hành trong phương án phát hành và công bố đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư. Nguồn vốn huy động từ phát hành trái phiếu phải được sử dụng đúng mục đích đã công bố.

Để bảo đảm tính minh bạch, Nghị định yêu cầu doanh nghiệp theo dõi riêng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu nhằm quản lý và sử dụng vốn đúng theo phương án phát hành. Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, nguồn vốn huy động phải được hạch toán, theo dõi riêng và chỉ sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh hoặc các dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải đồng thời tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam và quy định của thị trường phát hành. Các hoạt động giao dịch, mua lại trước hạn, hoán đổi hoặc chuyển đổi trái phiếu được thực hiện theo quy định của thị trường phát hành và pháp luật về quản lý ngoại hối.

Về trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, Nghị định yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định về chào bán trái phiếu; sử dụng vốn đúng mục đích; thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc trái phiếu; đồng thời thực hiện các quyền kèm theo đối với trái chủ theo điều kiện, điều khoản đã cam kết.

Doanh nghiệp phát hành cũng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ phát hành, tài liệu công bố thông tin cũng như việc đáp ứng các điều kiện chào bán. Bên cạnh đó, doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp thông tin, giải thích cho nhà đầu tư về phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn cũng như quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan.

Nghị định đồng thời quy định trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp trong việc phê duyệt phương án phát hành và giám sát quá trình huy động, sử dụng vốn cũng như việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo đúng quy định.

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 5/6/2026.